Εταιρικό Δίκαιο

ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΣΤΟ ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ – ΙΔΡΥΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

ΕΙΣΑΓΩΓΗ

** Εταιρεία = νομικό πρόσωπο, σε αντιδιαστολή με φυσικό πρόσωπο, η οποία συστήνεται νόμιμα σύμφωνα με τις πρόνοιες του Κεφ. 113 και διέπεται από αυτές

– πολλές περιπτώσεις εταιρεία = σύνδεσμος προσώπων που συνεργάζονται για επίτευξη κοινού σκοπού

– μέχρι το 2000 εταιρεία έπρεπε να αποτελείται από τουλάχιστον 2 μέλη αλλά τροποποίηση Περί Εταιρειών Νόμου [2(Ι)/2000] δύναται να έχει μόνο 1 μέλος

** Δημιουργία εταιρείας

• Οργανωτές Εταιρείας μέσω Δικηγόρων τους σύνταξη + υποβολή συγκεκριμένων εγγράφων στον Έφορο Εταιρειών με σκοπό σύσταση Εταιρείας

• Αν έγγραφα αποδεκτά από Έφορο Εταιρεία εγγράφεται στο Μητρώο Εφόρου + Έφορος εκδίδει πιστοποιητικό σύστασης Εταιρείας

• Εταιρεία ξεχωριστή νομική οντότητα

** Μόνο δικηγόροι που ασκούν το επάγγελμα μπορούν να ενεργήσουν για σύσταση εταιρείας

 Περί Δικηγόρων Νόμος, Κεφ.2, Α11(5)

(α) Σύνταξη ιδρυτικού εγγράφου ή καταστατικού εταιρείας αποκλειστικό έργο αυτού που ασκεί επάγγελμα δικηγόρου βεβαιώνει ενυπογράφως επί του ιδρυτικού εγγράφου ή καταστατικού τη σύνταξη αυτών από τον ίδιο + θέτει δίπλα στην υπογραφή του σφραγίδα που φέρει το ονοματεπώνυμό του και ακριβή διεύθυνση γραφείου του

(β) Κάθε ιδρυτικό έγγραφο ή καταστατικό εταιρείας που συντάχθηκε κατά παράβαση του Α(11)(5) άκυρο, δεν έχει κανένα νομικό αποτέλεσμα

(γ) δικηγόρος που ασκεί επάγγελμα δεν πρέπει να υπογράφει τέτοια έγγραφα που δεν έχουν συνταχθεί από αυτόν

ΚΑΤΗΓΟΡΙΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

1. Σε σχέση με την ευθύνη των μετοχών τους

** «περιορισμένη ευθύνη» ευθύνη μελών Εταιρείας, όχι ευθύνη Εταιρείας

– Εταιρεία πλήρης ευθύνη για όλα της τα χρέη και υποχρεώσεις

– Ευθύνη μελών είναι προς την Εταιρεία, όχι προς τους πιστωτές της

– Περί Εταιρειών Νόμος δεν προβλέπει για σύσταση εταιρειών απεριόριστης ευθύνης

Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης με Μετοχές

** Α3(2)(α) « εταιρεία που η ευθύνη των μελών της περιορίζεται από το ιδρυτικό έγγραφο στο ποσό, αν υπάρχει που δεν πληρώθηκε για της μετοχές που κατέχουν αντίστοιχα»

• η πιο συνηθισμένη μορφή εταιρείας

• μέλη Εταιρείας λαμβάνουν μετοχές που εκδίδονται από εταιρεία

• όταν εγγράφεται εταιρεία ιδρυτικό έγγραφο πρέπει να αναφέρει ποσό μετοχικού κεφαλαίου με το οποίο εταιρεία προτίθεται να εγγραφεί και τη διαίρεση του σε μετοχές καθορισμένου ποσού π.χ εταιρεία εγγράφεται με κεφάλαιο 1000 διαιρεμένο σε 1000 μετοχές αξίας 1ΛΚ η κάθε μια

• σε περίπτοωση εκκαθάρισης εταιρείας ευθύνη κάθε μέλους (μετόχου) περιορίζεται στην ονομαστική αξία των μετοχών που κατέχει και δεν έχει πληρώσει

• περισσότερες εταιρείες μετοχές πληρώνονται πλήρως ή μερικώς αμέσως μετά την ίδρυση εταιρείας

• μπορεί να είναι δημόσιες ή ιδιωτικές

Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης διά Εγγυήσεως

** Α3(2)(β) « εταιρεία που η ευθύνη των μελών της περιορίζεται από το ιδρυτικό έγγραφο μέχρι του ποσού που τα μέλη ήθελαν αναλάβει αντίστοιχα να συνεισφέρουν στο ενεργητικό της εταιρείας σε περίπτωση διάλυσής της»

• Μέλη συμφωνούν να συνεισφέρουν συγκεκριμένο ποσό σε περίπτωση που εταιρεία διαλυθεί

• Δεν έχουν να πληρώσουν στην εταιρεία οτιδήποτε πριν αυτή εκκαθαριστή

• Μέλη δεν συνεισφέρουν κεφάλαιο

• Συνήθως μη κερδοσκοπικοί οργανισμοί, παρά εμπορικοί

2. Σε σχέση με το αριθμό μετοχών

** Α3(1) «Οποιαδήποτε επτά ή περισσότερα πρόσωπα ή προκειμένου για σύσταση ιδιωτικής εταιρείας ένα ή περισσότερα πρόσωπα που συνεργάζονται για οποιοδήποτε νόμιμο σκοπό δύνανται, με την υπογραφή των ονομάτωψν τους στο ιδρυτικό έγγραφο και αφού διαφορετικά συμμορφωθούν με τις απαιτήσεις που απαιτούνται από το Νόμο αυτό, για την εγγραφή, να συστήσουν εταιρεία περιορισμένης ευθύνης»

 δημόσιες και ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης

Ιδιωτικές Εταιρείες

**Α29(1) εταιρεία που με το καταστατικό της

• Περιορίζει το δικαίωμα μεταβίβασης των μετόχων της

• Περιορίζει αριθμό μελών σε 50, χωρίς να περιλαμβάνονται πρόσωπα που βρίσκονται στην υπηρεσία της εταιρείας και ενώ ήταν στην υπηρεσία της εξακολούθησαν μετά τον τερματισμό της υπηρεσίας να είναι μέλη της εταιρείας

• Απαγορεύει πρόσκληση προς το κοινό για εγγραφή για οποιεσδήποτε μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα της εταιρείας

– μετοχές δυνατό να κατέχονται από ένα μόνο πρόσωπο, είτε από σύσταση εταιρείας είτε με μετέπειτα απόκτησή τους από ένα μόνο πρόσωπο

Δημόσιες Εταιρείες

** Α2 «δημόσια εταιρεία» = εταιρεία που δεν είναι ιδιωτική

**Εταιρείες μέλη του ΧΑΚ

• Όλες είναι Δημόσιες Εταιρείες

• Δεν είναι όλες οι Δημόσιες Εταιρείες μέλη του ΧΑΚ

• Για να εισαχθούν μετοχές Δημόσιας Εταιρείας στο ΧΑΚ πρέπει να ικανοποιηθούν διάφορες προϋποθέσεις

ΙΔΡΥΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

Σύσταση Εταιρείας (Μέρος Ι, Άρθρα 3-37)

• Υπεύθυνη αρχή για εγγραφή εταιρειών Έφορος Εταιρειών- εξουσία δυνάμει εκχώρησης εξουσιών από Υπουργικό Συμβούλιο

• Α3 πρόσωπα που συνεργάζονται για οποιοδήποτε νόμιμο σκοπό μπορούν να συστήσουν εταιρεία

• Έφορος Εταιρειών εξουσία να μην δεχθεί εγγραφή εταιρείας σε περίπτωση που σκοπός παράνομος

Εγγραφή Εταιρειών

• Πρέπει να παραδίδονται στον Έφορο διάφορα έγγραφα

• Α14 (α) Ιδρυτικό Έγγραφο Εταιρείας

(β) Καταστατικό Εταιρείας

• Α17(2) Κατά Νόμο Δήλωση Συμμόρφωσης (Ένορκη Δήλωση Δικηγόρος ορκίζεται πλήρη συμμόρφωση με πρόνοιες του Νόμου)

• Α102 Κοινοποίηση του Εγγεγραμμένου Γραφείου της Εταιρείας

• Α192 Στοιχεία των πρώτων διευθυντών και γραμματέα εταιρείας

• Α365Α Ανακοίνωση (οποτεδήποτε παραδίδονται έγγραφα στον Έφορο)

Ιδρυτικό Έγγραφο

** Α4 προϋποθέσεις:

(α) αναφέρει το όνομα της Εταιρείας μαζί με λέξη «λίμιτεδ» ως τελευταία λέξη

(β) αναφέρει τους σκοπούς της Εταιρείας

(γ) αναφέρει ποσό μετοχικού κεφαλαίου με το οποίο Εταιρεία προτίθεται να εγγραφεί και τη διαίρεσή του σε μετοχές καθορισμένου ποσού

(δ) Πρόσωπα που ιδρύουν Εταιρεία υπογράφουν Ιδρυτικό Έγγραφο/ γράφουν απέναντι από όνομά τους αριθμό μετοχών που λαμβάνουν

Καταστατικό

**Α8 Καταστατικό καθορίζει Κανονισμούς για τρόπο λειτουργίας Εταιρείας

**Α21 Μαζί με Ιδρυτικό έγγραφο στην ουσία συμφωνία από κάθε μέλος Εταιρείας να τηρούν πρόνοιες των 2 εγγράφων

**Α11 προϋποθέσεις που πρέπει να τηρεί το Καταστατικό:

(α) να είναι τυπωμένο

(β) να διαιρείται σε παραγράφους διαδοχικά αριθμημένες

(γ) να είναι υπογεγραμμένο από κάθε πρόσωπο που προσυπόγραψε ιδρυτικό έγγραφο παρουσία ενός τουλάχιστον μάρτυρα που επιβεβαιώνει υπογραφή

** Πρώτο Παράρτημα του Νόμου (Α13) τύπος του Ιδρυτικού Εγγράφου και Καταστατικού Εταιρείας

– για ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές Πίνακας Β

** Πίνανας Α λεπτομερείς κανονισμοί για Εταιρεία

– Καταστατικό μπορεί να υιοθετήσει όλους ή οποιουσδήποτε από Κανονισμούς (Α10(1))

– Σε περίπτωση που Κανονισμοί του Πίνακα Α δεν αποκλείονται ή τροποποιούνται από Καταστατικό ισχύουν για Εταιρεία ως να περιλαμβάνονταν ρητά στο Καταστατικό (Α10(2))

• Πίνακας Α Μέρος ΙΙ Κανονισμοί για ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης περιορισμοί που πρέπει να θέτουν στο καταστατικό τους:

(α) περιορισμός στο δικαίωμα μεταβίβασης μετοχών

(β) περιορισμός μελών σε 50, εξαιρουμένων νυν και πρώην υπαλλήλων

(γ) απαγορεύει πρόσκληση προς κοινό για εγγραφή για οποιεσδήποτε μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα Εταιρείας

(δ) απαγορεύει έκδοση ενταλμάτων μετοχών

• Πίνακας Α Μέρος ΙΙΙ Έφορος απαιτεί την υιοθέτησή του στο Καταστατικό σε περιίπτωση που Εταιρεία έχει ένα και μοναδικό μέλος

Πιστοποιητικό Εγγραφής

**Α15 Έφορος πιστοποιεί με υπογραφή Εταιρεία συστάθηκε ως εταιρεία περιορισμένης ευθύνης

 Εκδίδει σχετικό πιστοποιητικό σύστασης στην ουσία το «Πιστοποιητικό Γεννήσεως» της Εταιρείας

** Πιστοποιητικό Σύστασης αναμφισβήτητη μαρτυρία όλες οι απαιτήσεις του Νόμου για εγγραφή Εταιρείας έχουν τηρηθεί (Α17)

** Από ημερομηνία έκδοσης πιστοποιητικού σύστασης Εταιρεία αποτελεί νομικό πρόσωπο με το όνομα που αναφέρεται στο ιδρυτικό έγγραφο.

Το γραφειο μας προσφερει

• Ίδρυση και εξαγορά εταιρειών στην Κύπρο και στο εξωτερικό.
• Αναδιοργάνωση εταιρειών.
• Συμφωνίες μετόχων και διοίκηση εταιρειών.
• Συμφωνίες εξεύρεσης ή αύξησης κεφαλαίου.
• Κεφάλαια χρηματοδότησης (venture capital).
• Εξαγορές και συγχωνεύσεις εταιρειών.
• Management buy-outs εταιρειών.
• Διαχείριση εταιρειών και παροχή υπηρεσιών και υπηρεσιών πλήρους αντιπροσώπευσης (domiciliation).